회사의 구조라 함은 여러 각도에서 그 구조를 이야기 할 수 있겠지만 여기서 말하는 것은 재무적인 구조, 즉 돈과 관련된 구조를 말한다. 또한 대부분의 프로그래머가 일하는 회사는 개인회사이기 보다는 법인(주식회사)일 경우가 많으므로 법인만을 기준으로 설명하기로 한다.

법인(法人)은 말 그대로 법적으로 만든 인격이다. 개인에게 주민등록 번호가 있다면 법인에게는 법인 번호가 있다. 개인이 주민등록 등본으로 그 존재를 말한다면 법인은 등기부 등본이 있다. 개인이 인감도장을 가지고 있듯이 법인도 법인 인감이라는 것이 있다. 법인은 개인이 하는 거의 모든 경제활동이 가능하며 어떤 의미에서는 개인보다 더 넓은 영역으로의 확장이 가능한 개념이다. 간단히 예를 든다면 실명제가 실시되고 있는 우리나라 상황에서 주민등록증이 없으면 은행 통장을 만들 수 없다. 그러나 법인의 이름으로 된 통장을 개설할 수 있으며 법인은 이 통장을 이용하여 모든 경제 행위가 가능해 진다.

그렇다면 그냥 개인의 이름으로 회사를 운영하면 될 것을 굳이 법인이라는 것을 법적으로 만든 이유는 무엇일까? 여러 가지 가설들이 있지만 간단히 말하면 큰 기업을 운영하기 위해서는 필연적으로 필요하기 때문이다. 큰 기업을 하려면 개인이 가진 자본으로는 운영이 힘들다. 여러 사람의 돈을 모아야 하는데 이 여러 사람의 돈을 편리하게 모으고 관리할 수 있도록 해주는 제도라고 생각하면 간단하다.

그렇다면 법인은 어떻게 만들어 지는 것일까? 물론 사람이 만든다. 법인을 만들고 싶은 사람들이 모여 발기인(이름이 좀 이상하다.)을 구성한다. 이 발기인들이 회사를 운영할 규칙(이것을 정관이라고 한다. 아무것도 아닌데 다 말이 어렵다.)을 만들고 돈을 모아서 법인 등기라는 것을 하면 된다. 여기서 몇 명의 발기인을 모으고 어떻게 등기를 하면 되는지에 대한 설명은 생략하도록 한다. 부동산 등기나 마찬가지로 그냥 행정적인 절차이기 때문이다.

회사를 처음 만들 때 돈을 대는 사람들을 주주라고 한다. 돈을 내고 그 회사의 주식을 사는 것이다. 주식시장에서 사고파는 주식만 주식이 아니라 몇 천 만원 짜리 회사도 주식이 있는 것이다. A, B, C 세 사람이 모여 각각 천 만원, 이천 만원, 이천 만원을 모아 회사를 만든다면 그 회사는 자본금이 오천 만원인 회사가 되는 것이다. 몇 백 만원으로는 법인을 만들 수 없다. 법인은 하나의 새로운 인격을 형성하는 것이라 우리나라에서는 남발하여 설립되는 것을 막기 위하여 최소 자본금을 오천 만원으로 제한 하고 있다.(특수한 경우는 이보다 작은 금액으로 가능하지만 논외로 한다.) 주식은 액면가라는 것이 있는데 주식 실물을 모면 돈과 비슷하게 생긴 종이에 얼마짜리 이렇게 써져 있다. 이것을 액면가라고 한다. 액면가는 통상 5천원인 경우가 많다. 액면가는 자유로이 정할 수 있다.(이것도 약간의 제약이 있지만 별로 중요한 이야기가 아니므로 생략한다.)

이렇게 법인을 만들면 이 법인은 총 주식수가가 만장이다.(5천원 * 만장= 5천 만원) 이 만장의 주식을 각자 돈을 넣은 만큼 가지게 되는 것이다. 실제로는 초기 법인 설립에서 주권(주식 실물을 이렇게 부른다)을 만들지는 않고 서류상으로만 존재하는 경우가 대부분이다.(인쇄하는데 돈이 들기 때문이다.) 즉, 실물 주식은 꼭 만들지 않아도 되는 것이다.(주식시장에 등록된 기업은 다르다. 여기의 모든 설명은 따로 언급하지 않는 한 주식 시장에 등록되지 않은 비등록 회사를 기준으로 한다.) 누가 주식을 얼마나 가지고 있는가는 회사의 서류로 관리한다. 일년에 한번 세무서에 주식보유 현황을 회사가 보고하는 외에 어떤 공식 절차는 없다. 몇 천 만원씩 돈을 넣고 실제로 받는 것은 아무것도 없으니 좀 썰렁하기 하다. 정 원하면 회사에 주식을 발행하라고 요구 할 수 있지만 관행적이지 않으므로 바보 취급을 당 할 수도 있겠다.^^

회사의 주식을 받고 돈을 넣는 것은 회사에 돈을 빌려주는 것이 아니다. 즉 회사는 이 돈에 대한 반환의무가 없다. 이점에서 돈을 빌려주는 경우와는 완전히 다르다는 것을 분명히 알아야 한다. 어떤 회사의 주식을 사는 것은 그 회사의 일부를  사는 것이다. 그것으로 보상은 완료된 것이다.

그러면 주주가 회사를 운영하는 가? 그럴 수도 있고 아닐 수도 있다. 회사는 회사 경영진이 있다. 소위 대표이사, 이사 등으로 불리는 사람들이다. 법인을 설립할 때 돈 말고 또 필요한 것이 있으니 그것이 바로 경영진이다. 필수 경영진은 이사 3인, 감사 1인이다. 이들은 회사의 주주여도 되고 아니어도 상관 없다. 이사의 수는 최소가 3인이고 그 이상 몇 명이어도 상관 없다. 이 이사들이 회사의 이사회를 구성하며 이사회가 회사의 대부분의 일에 대한 결정 권한을 가진다. 위의 예를 이어서 설명하면 A, B, C가 회사를 만들고 d, e, f 3인을 이사로 선임하였다면 이 3인의 이사가 회사의 돈 5천 만원을 어떻게 사용하던 관여할 수 없다. 그러므로 주주들은 이사를 선임할 때 매우 신중하여야 한다. 자신의 돈을 관리할 사람들이기 때문이다. 그렇다면 주주는 회사에 대해서 아무 권한도 없는가? 사실 별로 없다. 주주의 가장 막강한 권한은 주주총회를 열어 이사진을 교체하는 것이다. 즉 사람을 잘못 선임하면 교체할 수 있을 뿐 회사의 경영에는 거의 간섭이 불가능 하다. 이것을 “소유와 경영의 분리”라고 부른다.

그렇다면 왜 복잡하게 소유와 경영을 분리 했을까? 회사가 커지면 주주의 수가 엄청나게 많아진다. 주식시장에 등록이라도 하게 되면 몇 천명 몇 만명으로 불어나기 마련이다. 이렇게 되면 이 많은 주주들이 회사를 경영한다는 것은 불가능 하기 때문에 경영자에게 그 모든 권한을 위임하는 것이다.

회사하면 떠오르는 것이 사장(대표이사)이다. 그 회사를 대표하고 거의 모든 중요한 의사 결정을 하는 사람이다. 사장(대표이사)은 주주총회에서 결정하지 않고 이사회에서 선출한다. 즉 주주들이 이사회를 구성해 주면 이사회에서 한 명을 뽑아 대표이사를 맡기게 되는 것이다. 이 대표이사(이사회의 대표라는 의미)를 우리는 통상 사장이라고 부르는 것이다.

어떤 회사의 대표이사를 바꾸려고 할 때 그 사람이 이미 그 회사의 이사라면 절차는 매우 간단해서 이사들이 모여서 결정하면 그것으로 끝이다. 그러나 그 사람이 만약 이사가 아니라면 절차는 매우 복잡해서 먼저 주주총회(줄여서 주총이라 부른다)를 개최해야 한다. 주주 총회는 소집자체가 복잡하다.(주주가 몇 명 되지 않아도 그 절차를 따라야 한다.) 주주 몇%이상이 발의를 하고 소집공고를 내고 안건을 상정하고… 적어도 1달 이내에는 불가능하다. 아무튼 그러한 절차를 거쳐 주총을 소집하여 주주총회에서 의결을 해서 이사로 선임을 하고 나서야 대표이사로 선임이 가능하다.